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평화롭기만 하던 양지초등학교. 어느 날, 새로 지어진 아파트인 리버뷰팰리스에 사는 아이들이 전학 오면서 모든 게 뒤엉킨다. 아이들은 쉬는 시간에도 공부만 하는 팰리스 애들의 눈치를 슬금슬금 보고, 순전히 재미로 하던 귀족놀이...