M&A 주식투자계약 실무 강의

M&A 주식투자계약 실무 강의

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Description
"M&A 기본 3계약의 기본 내용과 쟁점을 실무자의 관점에서 설명한 기초 가이드“
법무법인 담헌의 기업자문팀을 이끌며 M&A 금융 분야에서 활약하고 있는 전경준 변호사가 《M&A 주식투자계약 실무 강의》(법률신문사)를 출간했다.

이 책은 가장 기본적이고 핵심적인 M&A방식인 주식양도(매매)와 주식(신주)인수에 의한 M&A거래를 중심으로, 각 방식에 의한 M&A 거래의 기본적인 절차와 관련 쟁점, 그 기본계약이라 할 수 있는 주식양도계약, 주식인수계약 및 주주간계약의 각 구조, 조문의 내용과 취지, 관련 쟁점과 그에 관한 계약서상 대처 방법 등을 저자의 오랜 실무 경험을 통해 축적한 노하우로 설명하고 있다.

저자는 실무에서 문제되었던 사례와 주요 이슈들을 최대한 많이 소개하고, 각종 도표를 사용하여 실무자들에게 필요한 기본적인 지식을 체계적으로 전달하고자 했다. 또한, 관련 판례와 계약서 기재례를 함께 제시하여 독자들이 쉽게 이해할 수 있도록 구성했다.

이 책은 M&A 기본 3계약에 익숙하지 않은 변호사, 실무담당자, 초학자 및 대학원생 등을 주 대상으로 하기 때문에 내용상 기본적인 사항을 대상으로 개론적인 설명을 유지하는 것을 원칙으로 하되, 계약서를 작성ㆍ검토하는 실무자들이 직면할 수 있는 다양한 문제들을 최대한 많이 소개함으로써 실무자들에게도 도움이 되도록 하였다.
저자

전경준

전경준변호사는사법시험38회에합격하여,사법연수원28기,육군법무관을거쳐법무법인세종(금융팀),법무법인에버그린에서다양한금융관련업무를담당한후현재는법무법인담헌에서기업자문팀을이끌며M&A금융,부동산금융,자산유동화,미술품금융,신탁업무등다양한분야에서활약중이다.저서로는판례신탁법(2018),M&A금융과실무(초판,2021;2판,2023)가있으며,이번신간은그의풍부한실무경험을바탕으로M&A주식투자계약의핵심을정리한책이다​​​.

목차

제1편M&A의방법및관련계약

제1장개관
제2장대상회사의주식을취득하기위한계약
1.주식양도계약과주식인수계약28
2.상장주식취득을위한계약32

제3장대상회사의경영에참여하기위한계약
1.주주간계약과합작계약43
2.양자의차이점44

제4장주식양도계약,주식인수계약및주주간계약상호간의관계
1.지분율별고려사항46
2.주주총회결의사항49
3.단독·소수주주권50
4.제2편이하의서술범위52


제2편주식양도에의한M&A의절차

제1장주식양도절차의전체적인흐름
1.상대거래의절차흐름56
2.입찰거래의절차흐름58
3.상대거래절차와입찰거래절차의선택60
4.주식양도의실행62

제2장주식양도계약(최종계약)체결에이르기까지의주요과정
1.M&A자문기관(FA)의선정및자문계약의체결64
2.비밀유지계약(NDA,CA)68
3.양해각서(MOU)74
4.거래기본조건(TermSheet)92
5.실사(DD)93
6.주식가치평가(Valuation)112
7.주식양도계약의협상및체결112


제3편주식양도계약의구조와해설

제1장주식양도계약의구조
제2장주식양도계약의내용및해설
■계약서의명칭120
■당사자120
■전문127
■목적129
■용어정의등130
■주식의양도135
■양도가격일반론137
■양도가격의조정150
■Earn-out157
■거래종결선행조건161
■거래종결181
■진술보증일반론191
■진술보증의예외200
■진술보증의대상207
■이행사항(약정사항,준수사항)(Covenant)265
■주주간합의303
■손해배상일반론305
■손해배상의한정313
■특별배상318
■배상금의성질319
■다른권리에대한영향321
■기타손해배상책임의제한321
■손해배상책임의담보방안322
■계약의해제336
■제10장일반조항355


제4편2단계주식양도계약(회사분할+주식양도)의구조와해설
제1장회사분할에의한사업의취득방법
제2장2단계(회사분할+주식양도)구조의개요
제3장2단계주식양도계약(신설분할+주식양도)의특징적인내용
■당사자391
■분할계획서의작성·첨부391
■대상사업및대상주식의정의399
■2단계거래의개요명시400
■물적신설분할에의한대상회사(분할신설회사)의설립401
■승계대상권리의무의특정(구체화)401
■거래종결선행조건401
■진술보증의기준시점·대상등의한정402
■이행사항의대상한정403
■사업독립문제(Stand-aloneIssue)의중요성403


제5편주식인수계약의구조와해설
제1장신주발행의절차
1.M&A거래에서활용되는신주발행방식406
2.제3자배정방식의특징407
3.제3자배정방식에의한신주발행의절차408
[보충]자본시장법상유상증자방식의종류409
4.주식인수계약체결에이르기까지의주요과정410
제2장주식인수계약의구조
제3장주식인수계약의주요내용과해설
■주식의발행및인수414
■인수대금의납입등416
■거래종결선행조건417
■거래종결419
■진술보증420
■이행사항(약정사항,준수사항)(Covenant)422
■주주간합의432
■손해배상432
■계약의종료448
■일반조항453
제4장종류주식의발행조건
1.개요454
2.발행절차455
3.종류주식의발행조건456
제5장벤처기업에대한특례
1.복수의결권주식의허용473
2.성과조건부주식의허용475
3.투자방식의다양화477


제6편주주간계약의구조와해설
제1장주주간계약의의의
1.주주간계약을체결하는이유482
2.주주간계약이체결되는상황483

제2장주주간합의의실현방안과그한계
1.주주총회결의요건및정관기재사항485
2.주주간합의실현방안과그한계488

제3장주주간계약의구조
제4장주주간계약의주요내용과해설
■당사자498
■주식보유비율및신주인수권499
■대상회사의정관502
■주주총회502
■이사회506
■대표이사512
■기타기관구성관련사항513
■대상회사의운영에관한일반원칙등516
■사전동의사항(거부권)517
■사전보고·통지·협의사항520
■주식의양도제한521
■우선매수권526
■풋옵션(Put-option)528
■콜옵션(Call-option)530
■동반매도청구권(Drag-alongRight)532
■동반매도참가권(Tag-alongRight)536
■대상회사의사업에관한조항537
■상장에관한조항541
■교착상태의해소543
■진술보증546
■손해배상547
■계약의종료548
■기타조항551
■일반조항554
■자본시장법상추가검토사항554