지평 IPO 실무연구(2024)

법무법인(유)지평,IPO실무연구회

저자:법무법인(유)지평

윤성원

고려대학교법과대학졸업

사법시험제27회/사법연수원제17기수료

광주지방법원수석부장판사

법원행정처사법지원실장

서울고등법원부장판사

광주지방법원장

법무법인(유)지평대표변호사



강성국

고려대학교법과대학졸업

고려대학교법과대학원석사과정졸업(공정거래)

고려대학교법과대학원박사과정수료(상법)

미국UniversityofWashingtonLawSchoolVisitingScholar

사법시험제30회/사법연수원제20기수료

서울중앙지방법원부장판사

법무부법무실장,차관

제21대국회국회공직자윤리위원회위원장

법무법인(유)지평파트너변호사



김동아

서울대학교법과대학졸업

미국UniversityofCalifornia,Berkeley(UCBerkeley)VisitingScholar

사법시험제34회/사법연수원제24기수료

서울남부지방법원부장판사

대한상사중재원중재인

공정거래위원회비상임위원

법무법인(유)지평파트너변호사



문수생

서울대학교법과대학졸업

서울대학교법과대학원석사과정졸업

미국UniversityofCaliforniaatDavis(UCDavis)VisitingScholar

사법시험제36회/사법연수원제26기수료

서울남부지방법원부장판사

한국거래소분쟁조정심의위원회위원

법무법인(유)지평파트너변호사



심희정

서울대학교법과대학졸업

미국ColumbiaLawSchoolLL.M.(법학석사)

미국UniversityofCaliforniaatLA(UCLA)VisitingScholar

사법시험제37회/사법연수원제27기수료

금융감독원금융감독자문위원회은행분과자문위원

금융감독원금융기관내부통제혁신T/F위원

삼성준법감시위원회사무국장(비상근)

법무법인(유)지평파트너변호사



최병문

연세대학교법과대학졸업

사법시험제37회/사법연수원제27기수료

서울대학교금융법무과정수료

금융감독원제재심의위원회위원

금융감독원금융분쟁조정위원회위원

금융채권자조정위원회위원

법무법인(유)지평파트너변호사



윤영규

서울대학교경제학과졸업

서울대학교법과대학금융법무과정수료

사법시험제38회/사법연수원제28기수료

금융감독원분쟁조정위원회전문위원

기획재정부국제금융발전심의회위원

법무법인(유)지평파트너변호사

배성진

서울대학교법과대학졸업

미국UniversityofMinnesotaSchoolofLawLL.M.(법학석사)

서울대학교금융법무과정(보험법률)수료

사법시험제38회/사법연수원제28기수료

한국거래소분쟁조정심의위원회위원

금융위원회적극행정위원회위원

법무법인(유)지평파트너변호사



김강산

고려대학교법과대학졸업

미국FordhamUniversitySchoolofLawVisitingScholar

사법시험제41회/사법연수원제31기수료

광주지방법원부장판사

대한상사중재원중재인

법무법인(유)지평파트너변호사



우상윤

서울대학교경영대학경영학과졸업

사법시험제43회/사법연수원제33기수료

법무법인(유)지평파트너변호사



김미정

서울대학교교육학과졸업

사법시험제45회/사법연수원제35기수료

금융감독원기업공시국기업공시총괄팀변호사

금융감독원금융분쟁조정위원회전문위원

법무법인(유)지평파트너변호사



배기완

서울대학교경영대학경영학과졸업

서울대학교대학원경영학과수료(회계학)

미국NewYorkUniversitySchoolofLawLL.M.(CorporateLaw)

사법시험제47회/사법연수원제37기수료

법무법인(유)지평파트너변호사

유정한

서울대학교법과대학졸업

미국NewYorkUniversitySchoolofLawLL.M.(법학석사)

사법시험제47회/사법연수원제37기수료

금융감독원금융분쟁조정위원회조정위원

법무법인(유)지평파트너변호사



김형우

서울대학교영어교육과졸업

제37회공인회계사시험합격

사법시험제48회/사법연수원제39기수료

중소벤처기업진흥공단투자심의위원

법무법인(유)지평파트너변호사



오창진

연세대학교법과대학졸업

국민대학교일반대학원법학과졸업(석사)

금융감독원법무실장

금융감독원대전지원장(국장)

법무법인(유)지평고문



서문용채

성균관대학교행정학과졸업

ManchesterBusinessSchool(InternationalManagers1년과정)수료

금융감독원제재심의실장,기획조정국장

KB국민카드상임감사위원

(주)전북은행사외이사

법무법인(유)지평고문



박보희

서울대학교법과대학졸업

서울대학교법학전문대학원졸업

변호사시험제4회

서울중앙지방법원재판연구원

서울고등법원재판연구원

법무법인(유)지평변호사

임호산

고려대학교한문학과,경제학과졸업

한국외국어대학교법학전문대학원졸업

변호사시험제4회

법무법인(유)지평변호사



김희송

서울대학교정치외교학부정치학과졸업

서울대학교법학전문대학원졸업

변호사시험제5회

법무법인(유)지평변호사



김병희

연세대학교법과대학법학과졸업

연세대학교일반대학원법학과석사과정(민법전공)

충남대학교법학전문대학원졸업

변호사시험제6회

법무법인(유)지평변호사



박봉규

연세대학교경영학과졸업

서강대학교법학전문대학원졸업

서강대학교일반대학원법학과박사과정재학중(신탁법)

변호사시험제6회

법무법인(유)지평변호사



장효정

서울대학교법과대학졸업

서울대학교법학전문대학원졸업

변호사시험제6회

법무법인(유)지평변호사





김이안

서울대학교법과대학졸업

서울대학교법학전문대학원졸업

변호사시험제7회

법무법인(유)지평변호사



조민현

서울대학교경영학과졸업

서울대학교법학전문대학원졸업

제44회한국공인회계사시험합격

변호사시험제7회

법무법인(유)지평변호사



이진안

고려대학교심리학과졸업

고려대학교일반대학원석사과정졸업(심리학)

서울대학교법학전문대학원졸업

변호사시험제7회

법무법인(유)지평변호사



이한길

연세대학교행정학과/경제학과졸업

서울대학교법학전문대학원졸업

변호사시험제7회

법무법인(유)지평변호사



송혜원

서울대학교사회과학대학경제학부졸업

서울대학교법학전문대학원졸업

변호사시험제8회

법무법인(유)지평변호사



유지수

서울대학교사회과학대학지리학과,경제학부졸업

서울대학교법학전문대학원졸업

변호사시험제8회

법무법인(유)지평변호사

권준희

서울대학교정치학과졸업

서울대학교법학전문대학원졸업

변호사시험제9회

법무법인(유)지평변호사



홍웅기

연세대학교경영학과졸업

서강대학교법학전문대학원졸업

변호사시험제9회

법무법인(유)지평변호사



이재영

고려대학교경영학과졸업

고려대학교법학전문대학원졸업

변호사시험제9회

법무법인(유)지평변호사



정호빈

서울대학교사회학과졸업(경제학복수전공,서양사학부전공)

서울대학교법학전문대학원졸업

변호사시험제10회

법무법인(유)지평변호사



곽민지

서울대학교독어독문학과졸업

서울대학교법학전문대학원졸업

변호사시험제10회

법무법인(유)지평변호사



박지훈

서울대학교법과대학졸업

서강대학교법학전문대학원졸업

변호사시험제11회

법무법인(유)지평변호사



저자:IPO실무연구회

머리말
2023년IPO결산
Ⅰ.상장제도일반
I.1.IPO의의의13
I.2.IPO성공을위해CEO가알아야할8가지17
I.3.IPO요건23
1.개관23
2.시장별특징및차이24
3.IPO요건28
가.유가증권시장29
나.코스닥시장31
I.4IPO절차33
1.개관33
2.IPO절차34
가.사전상장준비35
1)대표주관사선정/352)지정감사인신청/36
3)기업실사(due-diligence)/374)정관정비/37
5)내부통제시스템정비/376)지배구조정비/38
나.상장예비심사38
다.공모심사39
라.신규상장신청40
Ⅱ.실무상주요쟁점
Ⅱ.1경영투명성과내부통제훼손43
1.내부통제제도의정의및목적43
2.거래소상장심사관련내부통제요구사항44
3.내부통제제도의구성45
가.내부통제기관45
1)이사및이사회/452)감사및감사위원회/46
3)사외이사/474)내부거래위원회/48
나.내부통제규범(절차)49
1)이사회운영규정/492)이해관계자와의거래규정/50
4.내부통제훼손유형및대응방안51
가.지배구조관련51
1)모회사또는최대주주에의한경영간섭(독립성훼손)/51
2)임원의겸직및보수/523)사외이사,감사구성/52
나.특수관계인및이해관계자거래관련53
1)모회사또는관계회사와의거래/53
2)이해관계자와의불공정한자금거래/53
3)특수관계인에대한주식매수선택권부여/54
4)대응방안/54
다.경영진의불법행위55
5.맺음말56
Ⅱ.2경영안정성과주주간계약57
1.상장심사와경영안정성57
2.최대주주등지분율관련이슈59
가.문제되는유형59
나.공동목적보유확약61
다.상장전후경영권방어전략61
3.주주간계약의주요내용과이슈62
가.회사의지배및운영에관한사항62
나.주식등의소유및처분등에관한사항64
다.주주간계약의존속기간(종료시기)65
4.벤처기업복수의결권주식의도입66
가.벤처기업법개정내용66
나.복수의결권주식발행에관한사항66
다.의의및시사점69
Ⅱ.3주식매수선택권관련쟁점71
1.주식매수선택권관련규정개관71
가.주식매수선택권의의의71
나.주식매수선택권근거법령72
2.주식매수선택권부여및행사절차일반73
가.부여상대방73
1)비상장회사/732)비상장벤처기업/74
3)상장회사/75
나.부여한도와행사기간76
1)부여한도/762)행사기간/77
다.행사가액78
1)비상장회사/782)비상장벤처기업/78
3)상장회사/79
라.정관정비및주주총회특별결의80
1)정관정비/802)주주총회특별결의/81
마.기타부여절차82
바.주식매수선택권행사등사후처리83
3.위법한주식매수선택권의효력및상장심사대응방안84
4.주식매수선택권과의무보유제도86
가.개관86
나.상장예비심사신청전행사한경우89
다.상장이후행사한경우89
라.상장예비심사신청이후부터상장전까지행사기간이도래하는경우90
마.소결91
Ⅱ.4증권신고서미제출이슈93
1.증권신고서미제출93
가.자본시장법상모집및매출관련규정개관94
1)모집및매출의정의/942)간주모집과전매제한조치/97
3)자본시장법상전문투자자의범위/99
나.pre-IPO투자자의전문투자자해당여부102
1)일반사모집합투자기구와기관전용사모집합투자기구/102
2)벤처펀드/1033)민법상조합/104
다.증권신고서제출의무및위반시제재104
1)증권신고서제출의무및기재내용/104
2)위반시예상되는제재수위/106
라.IPO준비기업이증권신고서제출의무위반시대응방안108
Ⅱ.5.2023년도주요쟁점:물적분할후상장사례연구109
Ⅲ.특수IPO실무
Ⅲ.1.PEF운용사의IPO115
1.PEF운용사IPO115
가.PEF운용사IPO현황115
1)국내주요상장사현황/115
2)미국주요상장PEF운용사현황/117
나.PEF운용사IPO의의118
1)자본시장을통한수시자본조달가능/118
2)해외LP신뢰도제고및Globalreach확대/118
3)소액투자자들의사모펀드투자간접참여기회,사모펀드성장과실공유/118
4)설립자Exit및임직원보상program마련/119
다.PEF운용사IPO의실무상쟁점119
1)공시관련이슈/19
2)Governance이슈-내부투자의사결정기구와상법상의사결정기관과의관계조율/120
Ⅲ.2PEF가최대주주인기업의IPO121
1.개관121
2.일반기업과의차이122
3.상장사례123
부록126
참고문헌132

머리말

2024년청룡의해를맞이해지평IPO실무연구회에서‘지평IPO실무연구2024’를발간하게되었습니다.법무법인(유)지평자본시장그룹은2000년지평설립초기부터(구)증권업협회를자문하면서자본시장분야에진출했고,2007년부터외국기업IPO분야및동남아자본시장교류분야에서압도적인전문성을나타내었습니다.그리고소위한국SPC(외국기업지배지주회사,국내소재외국지주회사)방식의IPO제도를설계하여국내기업의해외자회사를한국에상장시켰고이를통해해외투자회수는물론한국자본시장국제화에기여하였습니다.
한편지평자본시장그룹은이행규그룹장의리더십을바탕으로한국거래소임원출신인김병률고문과한국거래소코스닥시장과유가증권시장팀장을역임한장영은수석전문위원을선제적으로영입하면서국내IPO분야를체계적으로자문하게되었고,2019년부터2023년5년연속국내IPO최다법률자문사로선정되는명성을보유하게되었습니다.
지평자본시장그룹은그간100여건이넘는IPO를자문하면서거의모든유형의쟁점을접하게되었고,고객맞춤형솔루션을제시하는탁월한문제해결능력을보유하고있습니다.금번‘지평IPO실무연구2024’책자는지평자본시장그룹내IPO실무연구를담당하고있는지평IPO실무연구회에서한국IPO시장발전을위해그간축적해온경험과노하우를공유하고자집필하게된것입니다.
‘지평IPO실무연구2024’에서는2023년IPO시장을결산하고(장영은수석전문위원),IPO의의의와IPO준비기업CEO들이알아야할8가지필수노하우를제시하고있습니다(이행규연구회장).그리고장영은수석전문위원이IPO의요건과절차를실무적관점에서정리하였습니다.또한싱가폴국립대에서LLM연수를마치고돌아온김진하파트너변호사가IPO준비기업에서자주발생하는경영투명성과내부통제훼손,경영안정성과주주간계약이라는실무적쟁점을분석했고,김민우변호사가스톡옵션관련실무상쟁점을정리했습니다.그리고IPO준비기업이자주놓치는공모관련증권신고서미제출이슈에대한솔루션을서민아변호사가실무적관점에서체계적으로정리했고,김희종변호사가최근이슈가되었던물적분할후상장관련쟁점을분석했습니다.아울러PEF와IPO관련특수쟁점으로PE운용사IPO(서민아변호사)와PEF가최대주주인회사의IPO(장영은수석전문위원)에대해서도다루었습니다.
‘지평IPO실무연구2024’발간을위해PE팀의안중성파트너변호사와한석원변호사의PE산업전문성,반기일선임외국변호사및김예지선임외국변호사의국제자본시장자문경험과미국콜럼비아로스쿨LLM연수중인이유진변호사의미국자본시장노하우를참고하였고,임준이선임연구원의실사경험,비서그룹의김상희팀장,김혜수과장과신연수대리,정다현주임의리서치및통계자료작성은물론지식지원그룹의임혜영부장,나세진팀장의시장조사및분석자료로부터도큰도움을얻었습니다.
앞으로지평IPO실무연구회는금번‘지평IPO실무연구2024’발간을시작으로매년초에직전년도IPO시장을결산하고,IPO과정에서발생하는복잡하고다양한실무적쟁점을분석및정리하는실무서를지속적으로발간할계획입니다.이를통해IPO시장에서법률전문가로서중요한GateKeeper역할을충실히수행하고,나아가투자자보호및IPO시장선진화에기여하고자합니다.또한,지평IPO실무연구회는새내기IPO기업및CEO가상장이후더큰글로벌기업으로성장해나가기위해필요한준법경영의중요성을보다명확하게인식할수있도록조력하여한국자본시장발전에도지속적으로기여하고자합니다.감사합니다.

2024.3.
지평IPO실무연구회